有限公司轉讓(公司股權轉讓注意事項)-公司轉讓是指，一家公司不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)，以換取代表接受企業(yè)資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票。企業(yè)整體資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。

　　有限責任公司公司轉讓需要材料：

　　1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限;

　　3、關于修改公司章程的決議、決定;有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄;一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

　　4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

　　5、變更名稱的，如果法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定公司名稱變更必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;變更住所的提交新的住所使用證明;變更經營范圍的，如果公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;變更股東或發(fā)起人名稱或姓名的，提交名稱《準予變更登記通知書》復印件，及股東或發(fā)起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;變更營業(yè)期限的，如果法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更營業(yè)期限必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

　　6、營業(yè)執(zhí)照正、副本許可程序受理-審查-核準-打印注銷通知書。

　　股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

　　股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉讓合同自成立時生效。

　　股權內部轉讓的程序

　　由于股權內部轉讓實行自由轉讓原則，故股權內部轉讓的程序比較簡便，主要是：

　　(l)出讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議;

　　(2)進行公司內部股東變更登記，即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理股東名冊等相關變更手續(xù);

　　(3)辦理工商變更登記，即依照《公司登記管理條例》第35條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

　　股權外部轉讓的程序

　　由于對股權外部轉讓進行一定限制，股權外部轉讓的程序比較嚴格，《公司法》規(guī)定的轉讓程序主要有：

　　(1)書面通知其他股東

　　股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

　　(2)其他股東答復是否同意

　　其他股東自接到書面通知之日起30日內答復是否同意;逾期視為同意轉讓。

　　其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　(3)其他股東決定是否行使優(yōu)先購買權

　　《公司法》第71條第3款規(guī)定，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(4)簽訂股權轉讓協議

　　其他股東未行使優(yōu)先購買權時，與外部受讓方簽訂股權轉讓協議，在其他股東行使優(yōu)先購買權時，與內部受讓股東簽訂股權轉讓協議。

　　(5)進行公司內部股東變登記

　　即依照《公司法》第73條的規(guī)定辦理相關變更手續(xù)。

　　(6)辦理工商變更登記

　　即依照《公司登記管理條例》第34條等規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。

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